金盛海洋意外派息3.38亿元IPO已终止！

摘要： 3月22日晚间，上交所披露，金升海洋科技股份有限公司（以下简称“金升海洋”）及其保荐人东兴证券撤回发行上市申请。 根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的相关规定，上...

3月22日晚间，上交所披露，金升海洋科技股份有限公司（以下简称“金升海洋”）及其保荐人东兴证券撤回发行上市申请。 根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的相关规定，上海证券交易所终止发行上市审核。

金盛海洋是一家综合利用海水资源发展海洋化工业务的公司。 公司业绩波动较大。 2019年至2022年，归属于母公司的净利润（未扣除前后较低）分别为7030.72万元、3486.28万元、1.23亿元、2.05亿元。 2023年第一季度为955.36万元。

金盛海洋实际控制人为张大堂、张小飞兄弟，间接持有公司88.84%的股份，控制权比例较高。 张氏兄弟控股的另一家新三板上市公司渤海海鲜曾向关联方借钱融资，张氏兄弟曾因此受到监管警告。

与很多公司类似，金盛海洋在上市前也突然宣布大额分红。 分红总额突破3亿元。 本次股利划转后，公司拟IPO募集资金9.3亿元。 不出意外，审核问询过程中监管部门询问了分红的必要性和合理性。

性能波动较大

财务数据不一致

招股书显示，金盛海洋是一家综合利用海水资源发展海洋化工业务的企业。 公司主营业务为海水制盐、提溴以及利用苦卤生产钾、镁产品。 主要产品为盐制品（包括晒干原盐）。 和精盐）、溴、卤水化工产品（包括氯化钾、硫酸镁、氯化镁）。

公司表示，在溴产品方面，公司已经具备较大的生产规模。 根据中国无机盐工业协会溴碘及其化合物分会出具的证明材料，金盛海洋在全国范围内生产海水溴（不含地下卤水提取）。 企业中排名第三。 盐产品方面，该公司并未提供排名数据，仅表示“已达到年产原盐、精盐152.72万吨的生产能力，生产模式成熟，生产规模较大”。

从财务数据来看，公司业绩波动较大。 2019年至2022年，归属于母公司的净利润（未扣除前后较低）分别为7030.72万元、3486.28万元、1.23亿元、2.05亿元。 2023年第一季度为955.36万元。 报告期内，盐产品、溴产品销售价格也出现较大波动。

在第二轮问询中，上交所要求公司定量分析报告期内业绩波动的主要原因； 根据主要产品的市场供需情况，分析产品价格变动的驱动因素，说明主要产品的后期价格情况及变动原因； 说明经营业绩是否存在持续下滑或大幅下滑的风险？

中国基金报记者注意到，该公司招股说明书披露的财务数据甚至不一致。

在行业定位部分，公司表示，“报告期内，发行人主营业务收入分别为35,701.69万元、30,828.51万元、42,235.03万元、40,511.86万元，业务规模较大； 净利润分别为6925.62万元、4118.96万元、12244.2万元、20279.7万元。 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为7568.05万元、3486.28万元、12404.14万元、16410.49万元。

但在“发行人主要财务数据及财务指标”部分，公司表格中给出的营业收入、净利润等财务数据与前述引用数据不一致，仅非净利润数据一致。

实际控制人持股比例达到88%

招股书显示，公司控股股东为汇泰实业控股有限公司（以下简称“汇泰控股”），实际控制人为张大唐、张小飞。 张大唐、张小飞为兄弟，合计持有汇泰控股88.84%的股份，并间接持有金盛海洋88.84%的股份。

招股说明书提醒，如果公司法人治理结构不够健全、运作不够规范、信息披露不够及时、全面，可能存在损害公司及中小股东利益的风险。 事实上，这样的情况也发生在张氏兄弟控制的另一家公司。

渤海海鲜是全国中小企业股份转让系统上市公司，也是实际控制人控制的另一家公司。 2021年，渤海海鲜关联方城口燕化将及时偿还即将到期的银行贷款，并通过向渤海海鲜短期借款筹集资金。 城口盐化于2021年4月15日向渤海海鲜（滨州）有限公司沾化分公司借款2800万元，于2021年4月30日归还，随后于2021年5月13日再次借款2800万元。返回。

2022年8月17日，全国中小企业股份转让系统监督执法部认定，公司实际控制人张大唐、张小飞控制的公司非法占用渤海渔业募集资金，违反了《国家小微企业法》第七条规定。 《中小企业股权交易市场公司治理规则》根据第十三条的规定，对张大唐、张小飞采取口头警告等自律监管措施。

申请材料显示，金盛海洋与关联方之间实际存在大量借入资金，后续将通过分红抵销、三方协议抵销等方式进行整改。

为此，监管要求企业说明资金借贷背景、资金去向、后续整改情况、整改是否到位； 结合资金拆借的时间、频率、金额、比例等，说明相关行为是否对内部控制制度的有效性构成重大影响。

上交所还要求公司描述实际控制人家族主要业务板块的经营状况和负债情况，公司、实际控制人及其近亲属是否存在重大负债、大额对外担保情况，是否存在重大负债、大额对外担保等情况。有偿还能力。

惊喜分红3.38亿元

问必要性和合理性

上市前意外大额分红的情况对于金盛海洋来说也存在。

申请材料显示，公司原计划募集资金约9.3亿元。 投资项目包括智慧盐场技术改造升级项目、钾镁生产设备智能化改造项目、1万吨/年溴系消毒产品研发项目、研发技术中心建设等。 项目并补充营运资金。

不过，2019年至2023年3月，公司共派发股息4次，总额达3.38亿元，其中申报前一年（2022年）一手派发了2亿。 按实际控制人88.8%的间接持股比例计算，意味着约3亿元人民币已流向张氏兄弟。

为此，上交所要求公司说明现金分红的必要性、合理性、现金分红的具体去向以及与现金流量表相关项目的匹配情况。 此外，公司的投资项目也被询问。

鉴于公司海盐产能的主要限制是盐田面积，公司生产技术相对成熟，研发费用金额相对较低，上交所要求结合报告期内收入变化、存货周转率、市场需求及发展、产品规划等情况。 及技术来源等，进一步说明投资项目的必要性、合理性和可行性，定量分析投资项目对公司经营业绩的影响。

我们还被问及公司投资项目实施后的折旧和摊销情况，以及占公司利润总额的比例。 最后，监管要求规定“募集资金数额和投资项目是否与公司现有生产经营规模、财务状​​况、技术水平和管理能力、现有订单以及获得未来订单的能力等相适应”。